一、阿里巴巴的合伙人制度
從法律上看，我國關于合伙人的概念出現在《合伙企業法》中：
所以從法律上講，“合伙人”指的是合伙企業的合伙人，所謂企業的“合伙人”并無明確定義。阿里巴巴的合伙人雖然在文字上借鑒了這個概念，但實質上還是存在根本的不同。在實踐中，市面上流行的“合伙人機制”與阿里的合伙人機制也可以說有天壤之別。
市面上的合伙人機制基本都是歸屬于一種分配機制，有些會附帶決策機制；而阿里的合伙人機制按馬老師的說法，解決的是“創新力問題、領導人傳承問題、未來擔當力問題、文化傳承問題”，它不是簡單的分配與決策，而是在一個更高的高度，聚焦在企業長期發展的保障上面——當然這種保障也是通過參與或者影響決策來實施的。
這種影響主要體現在阿里的合伙人對董事會成員的提名上，阿里合伙人擁有董事會成員50%的提名權。表面上是提名權，實際上還有規定，提名不通過，合伙人有權指定臨時過渡董事來補缺，直到通過為止。而且，公司章程中還有明確規定：如果要修改章程中關于合伙人提名權和相關條款，必須要在股東大會上得到95%的到場股東或委托投票股東的同意。顯然，該條款徹底保障了合伙人團隊對董事會的控制，從而可以解決“創新力問題、領導人傳承問題、未來擔當力問題、文化傳承問題”。試問，其他實施合伙人機制的企業，可以做到這一點嗎？
阿里的合伙人要求必須持有股份，但不代表持有股份就一定是合伙人。比如，成為合伙人必須為阿里巴巴或密切關聯公司工作滿5年以上，“必須具有非常正直的人品、對公司發展有積極貢獻，以及能傳承公司文化或者愿為公司價值觀竭盡全力”；年滿60歲時自動退休喪失合伙人資格等等。所以成為阿里合伙人基本都是接受過股權激勵的核心高管。
阿里合伙人機制設有“合伙人委員會”，由5人組成，目前為馬云、蔡崇信、彭蕾、張勇、井賢棟，行使兩項核心職能，一是負責管理合伙人選舉；二是提議阿里高管的年度獎金分配——說是提議，基本上也等于決策了。也就是說，重要的事項還是有限的幾個大佬說了算。
筆者認為阿里的合伙人機制還有一個亮點，就是其動態性。合伙人委員會每3年一屆，由所有合伙人選舉產生。合伙人每年選一次，今年就新增了兩位80后進入。其同時也規定了五種情況下必須退出合伙人的情形：60歲時自動退休；自己隨時選擇退休；離開阿里巴巴工作；死亡或者喪失行為能力；被合伙人會議50%以上投票除名。用動態的機制設計，來保證合伙人隊伍的純潔性，非常契合華揚資本“長期動態優化股權激勵模型”的觀點。
最后，對阿里巴巴的合伙人機制做一個簡單的總結：
1、 是一種保障企業長期、健康、穩定發展的制度安排，而不僅僅是分配制度。
2、 阿里合伙人首先強調的是責任，然后才是回報。
3、 進入有門檻，價值觀第一，能力第二。
4、 退出有通道，不限制，也有強制。
5、 通過控制董事會來控制公司。
阿里的合伙人機制再好，也是“人家”的機制。說到底，任何的機制都只是影響企業發展的一個方面，建立何種制度，還是要回歸企業的實際情況以及想解決的問題上來，當然阿里巴巴的合伙人制度對很多企業都具有借鑒意義，值得大家深入研究。
二、何為雙重股權結構？
3月5日，深圳市市場監督管理局發布《深圳經濟特區商事登記若干規定》修訂稿并發布實施，引起了一媒體的關注。主要是因為其中明確提出：
第四條 商事主體備案包括下列事項：
（一）章程或者協議；
（二）經營范圍;
（三）董事、監事、高級管理人員;
（四）商事登記管理聯系人。
商事登記機關應當根據前款規定，按照商事主體類型，分別規定各類商事主體備案事項的具體內容。公司依法設置特殊股權結構的，應當在章程中明確表決權差異安排。
即在深圳注冊成立的商事主體，可以設置表決權差異的特殊股權結構安排，即“同股不同權（雙重股權結構）”。
雙重股權結構，指將公司的股票分高(superior，A類)、低(inferior，B類)兩種投票權。高投票權的股票每股具有2至10票的投票權，主要由高級管理者所持有。
低投票權股票的投票權只占高投票權股票的10%或1%，有的甚至沒有投票權，由一般股東持有。
作為補償，高投票權的股票其股利低，不準或規定一定年限，一般3年后才可轉成低投票權股票，因此流通性較差，而且投票權僅限管理者使用。因此，雙重股權結構是一種通過分離現金流和控制權而對公司實行有效控制的有效手段。
實際上，“同股不同權”，并不是什么新鮮事，其實在國外，以及在國內很多企業已經在這樣設計和操作，例如：上市前的阿里巴巴、京東、小米，以及2019年在科創板上市、采取AB股股權架構首家上市企業-優刻得等諸多企業。
而正是國外資本市場出現“同股不同權”這一種制度創新，才由此慢慢形成以人力資本為核心的人力資本合伙人制度。
三、人力資本合伙制
我們所談的人力資本合伙人，是基于公司治理管控權、體現人力資本價值的新型合伙人制度。這與法律意義上的合伙人制度是兩種完全不同的概念。
人力資本合伙人制度是在知識經濟時代，人力資本成為企業價值創造的主導要素后出現的。在資本與人力資本的博弈中，人力資本逐漸占據了主導作用。華為在討論《華為基本》時就提出華為的基本方針是“勞動、知識、企業家和資本創造了公司的全部價值?！蹦菚r候就預見到，在華為這種高科技企業里面，真正具有話語權的不是資本，是知識創新者和企業家，是人力資本說了算的。所以當年就在《華為基本法》里把這一條規定下來了，其實就在強調人力資本的話語權。
由于人力資本在整個價值創造中起主導作用了，所以人力資本就要求享有幾個權益：
第一是分享利潤。就是人力資本不光是獲得工資性收入，還要參與企業的利潤分享。
第二，不僅要參與利潤分享，還要參與企業的決策。
第三，人力資本的話語權在某種意義上要超越貨幣資本。
阿里巴巴、陌陌為什么在美國上市？是因為美國資本市場當時做了一個創新，變傳統的“同股同權”制為“同股不同權”?！巴赏瑱唷笔侵刚l資本最多，誰就在董事會擁有更多的席位，誰就擁有更多的決策權，這叫同股同權。
但是高科技企業要面對的矛盾是：在互聯網時代，一個企業的商業模式往往是要先燒錢，叫客戶價值優先。燒錢的過程需要大量貨幣資本，可是企業的經營決策權還要由人力資本來掌控。如果按照同股同權來衡量，像京東商城、阿里巴巴這種企業，決策權就必須控制在資本手上，可那樣一來，人力資本就沒有話語權了，也就不利于高科技企業發展。所以美國資本市場上就有了一個制度創新，叫“同股不同權”，即在利潤的分享上，貨幣資本具有優先分配權，但在企業決策上人力資本有優先權。
也即，人力資本讓渡了一份利潤的優先權和貨幣資本退出、轉換的優先權給資本，從而獲得經營管理決策的優先權和在企業的話語權。這樣，兩者就實現了相對平衡：資本追求利潤，人力資本追求對企業的管控，它解決了雙方之間的價值訴求。
這不僅反映了人力資本與貨幣資本博弈的一個過程，而且從客觀上來說也規避了風險資本參與企業經營所帶來的潛在風險。因為很多風險資本并不是來自于投資人本身，這些資本也來自于集資、合伙人或者其他方式，投資人也只是個資產管理者，所以他不能參與企業的經營決策，以避免資本損失。
四、人力資本合伙制的特點
我們以阿里巴巴為代表，結合其他合伙人制的企業實踐，發現人力資本合伙人制有幾個特點。
第一，大家必須要共享愿景、共享目標、共享文化。阿里巴巴就特別強調價值觀認同。他們講“不同心，就不能成為合伙人”。所以也可看出，合伙人制對文化認同的要求非常高。第二，共同出資、共同經營、共享利潤、共擔風險。
在中國的合伙人制里，往往很強調第一條，但后面的四條是永恒不變的，它是基本原則。
不過，在中國的很多合伙人制度探索中是沒有“共擔風險”的，而更多只是共享愿景、共享利潤、共同經營。也就是說這個企業經營不下去后又是按照有限責任公司的方式來破產的，即占股最多的人來承擔風險，而不是所有合伙人共擔風險。
當然，某種程度上，合伙人也在承擔風險，即他擔負的是個人職業生涯和聲譽風險。
五、雙重股權結構的劣勢
這里筆者也順帶介紹雙重股權結構的優劣，讓大家全面認識一下“同股不同權”。
1、代理成本增加
雙重股權結構違背了同股同權結構中的“一股一權”和資本多數原則，導致了投資收益請求權和控制權的背離。B類股股東因為持有較少的股份而享有較少的利益分配，所以，產生了控制人的利益不同于大多數普通股股東的利益，在經營過程中，創始人很可能利用私權謀取個人利益，甚至會不顧公司的整體利益。投資收益請求權和控制權背離程度越大，創始人謀取自身利益最大化的可能性越大，由此會產生代理成本。
2、監督機制失效
同股同權結構中會產生惡意收購，收購與反收購的不斷爭奪會造成人力和費用的消耗，也可能會破壞公司的內部結構。但是，惡意收購并不全是無效率的。只有無能的管理者無法高效率運轉公司，才會被收購人關注，所以，惡意收購在一定程度上可以督促管理者謹慎的、忠實勤勉的經營公司，提升公司業績，防止被惡意收購。
但在雙重股權結構中，無論創始人做出的決策是否正確，也不會給潛在的收購方發出并購信號，只會造成普通股股東的利益受損，此時，惡意收購無法有效監督創始人及其團隊。
3、披露信息不及時、不完善
B類股股東作為公司的創始人，深知公司內部信息，其不需要通過披露的信息了解公司的經營情況，所以，B類股股東無法設身處地的披露A類股股東所需要的信息 ；另一方面，B類股股東已經實現了絕對控制權，其不想遭到外界過多的干預。
所以，B類股股東會盡可能地少披露信息，這樣就導致 A 類股股東和B類股股東的信息不對稱，無法滿足 A 類股股東的知情權，導致 A 類股股東無法維護自身的利益。
4、通過非法手段轉移或者侵占公司資產
B類股股東既有公司的管理權也有公司的控制權，在信息不對稱的作用下，B類股股東完全有條件利用關聯交易轉移公司資產，在特定條件下，可能會實施一些有損A類股東利益的行為，不利于公司的長遠健康發展。
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