跨境通寶電子商務股份有限公司

第四屆董事會第十四次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

跨境通寶電子商務股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2019年12月19日以書面送達或者電子郵件等方式向公司全體董事和監事發出召開第四屆董事會第十四次會議（“本次會議”）的通知。本次會議于2019年12月25日以現場會議的方式召開，會議應出席董事9名，實際出席董事9名。會議由公司董事長徐佳東先生主持，公司監事及高級管理人員列席了會議。本次會議的召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

二、董事會會議審議情況

與會董事經過認真審議，通過了以下議案

（一）審議通過了《關于對全資子公司深圳市環球易購電子商務有限公司提供擔保的議案（一）》

表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票。

《關于對下屬公司擔保的公告》詳見指定信息披露媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）審議通過了《關于對全資子公司深圳市環球易購電子商務有限公司提供擔保的議案（二）》

（三）審議通過了《關于對全資子公司深圳市環球易購電子商務有限公司及其下屬公司提供擔保的議案》

（四）審議通過了《關于對全資子公司深圳前海帕拓遜網絡技術有限公司及其下屬公司提供擔保的議案》

（五）審議通過了《關于對全資子公司深圳前海帕拓遜網絡技術有限公司提供擔保的議案》

三、備查文件

1.第四屆董事會第十四次會議決議。

特此公告。

跨境通寶電子商務股份有限公司董事會

二〇一九年十二月二十六日

證券代碼：002640 證券簡稱：跨境通 公告編號：2019-139

跨境通寶電子商務股份有限公司

關于對下屬公司擔保的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、擔保情況概述

1、跨境通寶電子商務股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司深圳市環球易購電子商務有限公司（以下簡稱“環球易購”）因業務發展需要，擬向興業銀行股份有限公司深圳分行申請不超過人民幣10,000萬元的綜合授信額度，期限不超過1年，公司為其提供擔保，具體以銀行最終批復及合同約定為準。

2、公司全資子公司環球易購因業務發展需要，擬向廣東華興銀行股份有限公司深圳分行申請敞口不超過人民幣50,000萬元的綜合授信額度，授信期限不超過1年，公司為其提供擔保，具體以銀行最終批復及合同約定為準。

3、公司全資子公司環球易購、全資二級子公司香港環球易購電子商務有限公司（以下簡稱“香港環球”）擬共同向星展銀行（中國）有限公司廣州分行（DBS Bank (China) Limited,Guangzhou Branch）申請合計不超過等值3,000萬美元（約人民幣21,000萬元）的綜合授信額度，期限不超過1年，公司為其提供連帶責任保證擔保，具體綜合授信額度及期限以銀行最終批復及合同約定為準。

4、公司全資子公司深圳前海帕拓遜網絡技術有限公司（以下簡稱“帕拓遜”）、全資二級子公司香港帕拓遜科技有限公司（以下簡稱“香港帕拓”）擬共同向花旗銀行（包括：花旗銀行香港分行、花旗銀行（中國）有限公司深圳分行）申請不超過等值1,300萬美元（約人民幣9,100萬元）的綜合授信額度，期限不超過3年，公司為其提供擔保，具體以銀行最終批復及合同約定為準。

5、公司全資子公司帕拓遜擬向上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行橫崗支行申請不超過人民幣3,000萬元的綜合授信額度，期限不超過1年，公司為其提供擔保，具體以銀行最終批復及合同約定為準。

2019年12月25日，公司召開第四屆董事會第十四次會議，會議以9票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《關于對全資子公司深圳市環球易購電子商務有限公司提供擔保的議案（一）》《關于對全資子公司深圳市環球易購電子商務有限公司提供擔保的議案（二）》《關于對全資子公司深圳市環球易購電子商務有限公司及其下屬公司提供擔保的議案》《關于對全資子公司深圳前海帕拓遜網絡技術有限公司及其下屬公司提供擔保的議案》《關于對全資子公司深圳前海帕拓遜網絡技術有限公司提供擔保的議案》，上述擔保無需提交股東大會審議。本次交易不構成關聯交易。

二、被擔保人基本情況

（一）環球易購

公司名稱：深圳市環球易購電子商務有限公司

成立日期：2007年5月6日

注冊地點：深圳市南山區南山街道東濱路4078號永新匯2棟18層

法定代表人：徐佳東

注冊資本：30,000萬元

主營業務：經營電子商務；軟件技術開發；電子產品的技術開發與銷售；信息咨詢（不含限制項目）；國內貿易；經營進出口業務；供應鏈管理及相關配套服務。（以上法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）信息服務業務（僅限互聯網信息服務業務）。

公司持有環球易購100%股權。環球易購為公司全資子公司。

2、財務情況

截止2018年12月31日，環球易購總資產6,663,141,008.13元，總負債2,961,773,851.83元，凈資產3,701,367,156.30元，2018年度營業收入12,406,675,226.57元，利潤總額294,566,368.55元，凈利潤237,105,556.15元。（經會計師事務所審計）

截止2019年9月30日，環球易購總資產6,956,159,604.37元，總負債2,767,697,439.93元，凈資產4,188,462,164.44元，2019年1-9月營業收入7,139,605,769.64元，利潤總額503,658,045.62元，凈利潤420,914,264.11元。（未經會計師事務所審計）

（二）帕拓遜

公司名稱：深圳前海帕拓遜網絡技術有限公司

成立日期：2015年1月23日

注冊地點：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）

法定代表人：鄧少煒

注冊資本：1221.7197萬元

主營業務：大數據、電子產品、電子元器件、通信產品、數碼產品、計算機應用軟件的技術開發與銷售;國內貿易（不含專營、專賣、專控商品）；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）。

公司持有帕拓遜100%股權。帕拓遜為公司全資子公司。

2、財務情況

截止2018年12月31日，帕拓遜總資產907,269,672.75元，總負債333,615,155.66元，凈資產573,654,517.09元，2018年度營業收入3,417,413,666.26元，利潤總額283,880,314.03元，凈利潤238,225,694.42元。（經會計師事務所審計）

截止2019年9月30日，帕拓遜總資產993,935,372.04元，總負債288,691,383.11元，凈資產705,243,988.93元，2019年1-9月營業收入2,385,078,192.38元，利潤總額180,154,452.69元，凈利潤150,757,098.42元。（未經會計師事務所審計）

（三）香港環球

1、概況

公司名稱：香港環球易購電子商務有限公司

成立日期：2011年9月1日

注冊地點：Room 1505, 15/F., Hing Yip Commercial Centre, 272-284 Des Voeux Road Central, Hong Kong

法定代表人：徐佳東

注冊資本：16,198.21萬港幣

主營業務：電子商務，電子產品及相關軟件的開發與銷售，進出口貿易業務。

公司的全資子公司環球易購持有香港環球100%的股權，香港環球為公司全資二級子公司。

2、財務情況

截止2018年12月31日，香港環球總資產5,813,008,508.36元，總負債3,788,119,174.36元，凈資產2,024,889,334.00元，2018年度營業收入11,900,307,862.45元，利潤總額205,669,711.21元，凈利潤170,117,277.85元。（經會計師事務所審計）

截止2019年9月30日，香港環球總資產5,688,229,488.25元，總負債3,307,444,804.04元，凈資產2,380,784,684.21元，2019年1-9月營業收入6,709,162,738.41元，利潤總額390,468,233.03元，凈利潤325,816,913.12元。（未經會計師事務所審計）

（四）香港帕拓

1、概況

公司名稱：香港帕拓遜科技有限公司

成立日期：2015年2月2日

注冊地點：ROOM 605,6/F,FA YUEN COMMERCIAL BUILDING,75-77 FA YUEN STREET,MONGKOK,KOWLOON,HONGKONG

法定代表人：鄧少煒

注冊資本：500 萬港幣

主營業務：大數據，電子產品，電腦軟體的技術開發與銷售，經營進出口業務

公司資子公司帕拓遜持有香港帕拓100%股權。香港帕拓為公司全資二級子公司。

2、財務情況

截止 2018 年 12 月 31 日，香港帕拓總資產878,696,440.86元，總負債 340,315,673.04元，凈資產538,380,767.82元，2018年度營業收入3,417,413,666.26元，利潤總額211,891,032.21元，凈利潤176,716,802.94。（經會計師事務所審計）

截止 2019 年 9 月 30 日，香港帕拓總資產969,435,657.67 元，總負債311,428,033.22元，凈資產658,007,624.45元，2019年1-9月營業收入2,382,967,248.17元，利潤總額119,716,610.65元，凈利潤99,963,369.90元。（未經會計師事務所審計）

三、擔保事項的主要內容

1、公司全資子公司環球易購因業務發展需要，擬向興業銀行股份有限公司深圳分行申請不超過人民幣10,000萬元的綜合授信額度，期限不超過1年，公司為其提供擔保，具體以銀行最終批復及合同約定為準。

3、公司全資子公司環球易購、全資二級子公司香港環球擬共同向星展銀行（中國）有限公司廣州分行（DBS Bank (China) Limited,Guangzhou Branch）申請合計不超過等值3,000萬美元（約人民幣21,000萬元）的綜合授信額度，期限不超過1年，公司為其提供連帶責任保證擔保，具體綜合授信額度及期限以銀行最終批復及合同約定為準。

4、公司全資子公司帕拓遜、全資二級子公司香港帕拓擬共同向花旗銀行（包括：花旗銀行香港分行、花旗銀行（中國）有限公司深圳分行）申請不超過等值1,300萬美元（約人民幣9,100萬元）的綜合授信額度，期限不超過3年，公司為其提供擔保，具體以銀行最終批復及合同約定為準。

四、董事會意見

經董事會認真審議，認為本次公司對下屬公司環球易購、帕拓遜、香港環球、香港帕拓擔保事項，系公司下屬公司正常開展經營活動所需。本次各項擔保有利于公司籌措資金，開展業務，符合公司及全體股東的利益。本次擔保對象為公司全資子公司及全資二級子公司，擔保的財務風險處于公司可控的范圍之內，被擔保對象的主體資格、資信狀況及對外擔保的審批程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等相關規定，對公司的正常經營不構成重大影響，不存在與中國證監會相關規定及《公司章程》相違背的情況。

五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

上述擔保金額分別占公司最近一期經審計凈資產的1.37%、6.83%、2.87%、1.24%、0.41%，截止本公告日，公司及子公司累計對公司或全資子公司擔保金額為人民幣278,081.90萬元（包含上述擔保），占公司最近一期經審計凈資產的比例為37.97%，公司及子公司無逾期對外擔保、無涉及訴訟的對外擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情形。

六、備查文件

1、第四屆董事會第十四次會議決議。

董事會

二〇一九年十二月二十六日